Erklärung zur Unternehmensführung der EHLEBRACHT AG
gemäß § 289a HGB
29. April 2011
Erklärung gemäß § 161 des Aktiengesetzes zum Corporate Governance Kodex
in der Fassung vom 26. Mai 2010
Corporate Governance Bericht
Die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sind seit Jahren Bestandteil der Unternehmenskultur von EHLEBRACHT. Sie zählen im Konzern zur Praxis der auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichteten Unternehmensführung und -überwachung. EHLEBRACHT bekennt sich überwiegend nicht nur zu den Soll-Vorschriften des Kodex, sondern auch zu den darüber hinausgehenden Empfehlungen der Regierungskommission. Die letzte, im März 2010 abgegebene Entsprechenserklärung nach § 161 AktG, haben Vorstand und Aufsichtsrat im April 2011 erneuert und sowohl den Aktionären als auch der Öffentlichkeit auf der EHLEBRACHT-Website dauerhaft zugänglich gemacht.
Der Kodex ist für die Gesellschaft die zentrale Orientierung, um Vertrauen bei Aktionären, Kapitalgebern, Mitarbeitern, Kunden wie auch Geschäftspartnern und der weiteren Öffentlichkeit zu gewinnen. EHLEBRACHT hat im Geschäftsjahr 2010 die Regeln des Deutschen Corporate Governance Kodex mit den nachfolgend aufgeführten Ausnahmen befolgt. Das Unternehmen wird den Kodex auch in Zukunft mit folgenden Ausnahmen anwenden.
Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhung
Der Kodex empfiehlt, dass bei der Ausgabe neuer Aktien den Aktionären grundsätzlich ein ihrem Anteil am Grundkapital entsprechendes Bezugsrecht zukommt. Dieser Anforderung entspricht die Satzung der EHLEBRACHT AG.
Nach Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 21. Juni 2005 sah die Satzung der EHLEBRACHT AG eine Ermächtigung des Vorstands vor, das Kapital um insgesamt bis zu 6,6 Millionen Euro bis zum 20. Juni 2010 zu erhöhen und mit Zustimmung des Aufsichtsrats über einen Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden. Nach der in 2008 aus diesem genehmigten Kapital durchgeführten Kapitalerhöhung in Höhe von 0,75 Millionen Euro betrug das genehmigte Kapital danach 5,85 Millionen Euro. Mit der Beschlussfassung hatte die Hauptver-sammlung die Möglichkeit für den Vorstand geschaffen, Kapitalmarktangebote im Interesse der Gesellschaft kurzfristig umzusetzen.
Nachdem die vorstehende Ermächtigung des Vorstands zur Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital am 20. Juni 2010 ausgelaufen war, fasste die Hauptversammlung am 15. März 2011 den Beschluss zu einer neuen Ermächtigung des Vorstands, das Kapital um insgesamt bis zu 9,675 Millionen Euro bis zum 14. März 2016 zu erhöhen und bei Erhöhung gegen Sacheinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats über einen Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden. Damit hat die Hauptversammlung die Gesellschaft in die Lage versetzt, im Rahmen ihrer Akquisitionspolitik in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen kurzfristig und liquiditätschonend im Wege einer Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben.
Selbstbehalt bei D&O Versicherung
Der Kodex empfiehlt bei Abschluss einer D&O-Versicherung für den Vorstand und Aufsichtsrat einen angemessenen Selbstbehalt zu vereinbaren.
Für das zurückliegende Geschäftsjahr und aktuell besteht eine Gruppen-D&O-Versicherung für Führungs- und Aufsichtsgremien der EHLEBRACHT AG und ihrer Tochterunternehmen, in die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder einbezogen sind. Ein Selbstbehalt war bis zum 31. Dezember 2010 nicht vereinbart.
Für den ab 1.1.2011 gültigen Vorstandsanstellungsvertrag besteht ein Selbstbehalt entsprechend den Empfehlungen des Kodex. Eine Regelung für einen entsprechenden Selbstbehalt für den Aufsichtsrat besteht derzeit noch nicht.
Vorstand und Vorstandssprecher
Der Kodex empfiehlt, dass der Vorstand aus mehreren Personen besteht und einen Vorsitzenden oder Sprecher hat. Der Vorstand der EHLEBRACHT AG bestand bis zum 31. Dezember 2010 aus zwei Personen. Ein Geschäftsverteilungsplan regelte die jeweiligen Zuständigkeiten der Vorstandsmitglieder. Vorstandsbeschlüsse bedurften der Einstimmigkeit. Ein Vorsitzender oder Sprecher war nicht bestimmt.
Ab 1. Januar 2011 wird der Vorstand der EHLEBRACHT AG durch eine Person repräsentiert, die damit zugleich Sprecher des Vorstands ist.
Vergütungsbericht Vorstand
Die Vergütungsstruktur der bis zum 31. Dezember 2010 gültigen Vorstandsanstellungsverträge war noch nicht auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet, da ein variabler Vergütungsbestandteil mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage nicht bestand. Ebenfalls waren Abfindungs-Cap-Vereinbarungen nicht Bestandteil dieser Vorstandsanstellungsverträge. Angesichts der Restlaufzeiten dieser Verträge konnte im Geschäftsjahr 2010 allerdings unterstellt werden, dass die im Kodex empfohlenen Höchstwerte für Abfindungen nicht überschritten werden konnten.
Für den ab 1. Januar 2011 gültigen Vorstandsanstellungsvertrag wurden die Empfehlungen des Kodex aus 4.2.3 berücksichtigt und sowohl ein variabler Vergütungsbestandteil mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage vereinbart, als auch eine Abfindungs-Cap-Vereinbarung getroffen.
Der Kodex empfiehlt die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds, aufgeteilt nach erfolgsunabhängigen, erfolgsbezogenen Komponenten und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung, unter Namensnennung in einem Vergütungsbericht als Teil des Corporate Governance Berichts offen zulegen und zu erläutern (Zif. 4.2.5). Auch im Geschäftsjahr 2010 folgt die Gesellschaft der Empfehlung des Kodex mit folgendem Vergütungsbericht.
Die Mitglieder des Vorstands haben für das Geschäftsjahr 2010 folgende Vergütung erhalten:
| in TEuro | Gesamt | Fix | Variabel | Sonstige |
| Bernd Brinkmann | 349 | 198 | 116 | 35 |
| Hans-Jürgen Holz | 341 | 198 | 116 | 27 |
| 690 | 396 | 232 | 62 |
Fachausschüsse
Die Empfehlungen zu 5.2. sehen Aufsichtsrats-Ausschüsse vor, deren Aufgabe die Behandlung von Vorstandsverträgen und die Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen umfassen. Der Kodex empfiehlt in 5.3.1. die Bildung von fachlich qualifizierten Ausschüssen, deren Ziel die Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit ist. Die Empfehlung schränkt hier selbst ein und macht ihre Einhaltung abhängig von den spezifischen Gegebenheiten und der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder. Die derzeitige Größe des Aufsichtsrats garantiert effizientes Arbeiten und die intensive Diskussion zu strategischen Themen wie auch zu Detailfragen. Die Bildung von Ausschüssen wäre bei dieser Größe nicht angemessen.
Der Corporate Governance Kodex empfiehlt in 5.3.2 die Einrichtung eines Prüfungsausschusses (Audit Committee), der sich mit Fragen der Rechnungslegung und des Risikomanagements und der Compliance, der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags, der Bestimmung der Prüfungsschwerpunkte und Honorarvereinbarungen befasst. Für EHLEBRACHT hat das Thema Risikomanagement und Konzernprüfung höchste Priorität bei der Unternehmenssteuerung. Wir gehen daher über die Empfehlung hinaus und befassen uns in den Sitzungen der Organe regelmäßig und direkt – also ohne Zwischenschaltung eines Ausschusses – mit diesen Themen.
Der Kodex empfiehlt die Einrichtung eines Nominierungsausschusses (Zif. 5.3.3). Die Gesellschaft hat derzeit noch keinen Nominierungsausschuss gebildet.
Aufsichtsrat und Aufsichtsratsvergütung
Der Kodex empfiehlt in 5.4.1 für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats konkrete Ziele zu benennen, die potentielle Interessenkonflikte, eine Altersgrenze für Aufsichtsmitglieder und Vielfalt (Diversity), insbesondere für eine angemessene Beteiligung von Frauen, berücksichtigen. Solche Ziele sind bisher schriftlich nicht fixiert. Oberstes Ziel des Aufsichtsrats ist allerdings bei seinen Vorschlägen an die Hauptversammlung für neu zu wählende Aufsichtsratsmitglieder, für eine insgesamt fachlich kompetente Zusammensetzung des Aufsichtsrats zu sorgen um eine hohe Effizienz in der Zusammenarbeit zu gewährleisten. Überdies hält die Gesellschaft eine individuelle statt einer pauschalen Altersgrenze für angemessen.
Der Kodex empfiehlt, dass die Vergütung der Aufsichtsräte – den Empfehlungen für Vorstände entsprechend – neben einer festen auch eine erfolgsorientierte, auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene Vergütung enthalten soll (Zif. 5.4.6). Das derzeitige Vergütungsmodell der Gesellschaft für die Aufsichtsräte folgt dieser Bestimmung des Kodex noch nicht. Nach der Satzung der EHLEBRACHT AG zahlt die Gesellschaft eine feste Aufsichtsratsvergütung und für die Teilnahme an Sitzungen jedweder Art, die nicht die vier ordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrates nach § 14 Abs. 1 der Satzung, betreffen, pro Sitzung und Teilnehmer ein Sitzungsgeld von 2.000 Euro.
Im Einzelnen haben die Aufsichtsräte der EHLEBRACHT AG im Geschäftsjahr 2010 folgende Vergütungen erhalten:
| in Euro | satzungsmäßige Vergütung |
| Dr. Walter Hasselkus (Vorsitzender) *) |
41.591,41 |
| Jörns Haberstroh (stellvertretender Vorsitzender) *) |
32.693,55 |
| Dr. E. Leopold Dieck |
26.000 |
| Günter Pless |
26.000 |
| Ralf Scheiding (Arbeitnehmervertreter bis 31.08.2010) |
17.333,33 |
| Achim Wiegmann (Arbeitnehmervertreter) *) |
23.795,71 |
|
Tanja Henning |
6.462,38 |
| gesamt |
173.876,38 |
*) Aufsichtsratsmitglied i.d.Z.v. 1.1.2010 - 31.08.2010 und 11.10.2010 – 31.12.2010
Die vorstehende Aufsichtsratsvergütung 2010 von 173.876,38 Euro entfällt in Höhe von 137.876,38 Euro auf die satzungsmäßige Grundvergütung und in Höhe von 36.000,00 Euro auf zusätzlich gezahlte satzungsmäßige Sitzungsgelder.
Veröffentlichung der Finanzberichte
Die Empfehlungen (Ziff. 7.1.2) sehen vor, dass Halbjahres- und etwaige Quartalsfinanzberichte vom Aufsichtsrat oder seinem Prüfungsausschuss vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand erörtert werden. Die enge und direkte Zusammenarbeit und Kommunikation und monatliche Berichterstattung gehen bei EHLEBRACHT über die Empfehlungen des Kodex hinaus. Eine Erörterung des Halbjahresabschlusses zwischen Aufsichtrat und Vorstand erfolgt daher vor seiner Veröffentlichung nicht gesondert. Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich sein. Die Veröffentlichung des Konzernabschlusses der EHLEBRACHT AG erfolgt im Internet und zwar unverzüglich nach der Aufsichtsratssitzung, in der der Aufsichtsrat den geprüften Konzernabschluss gebilligt hat. Die Veröffentlichung erfolgt in aller Regel spätestens im April des Jahresabschluss-Folgejahres. Die Veröffentlichung des Halbjahresabschlusses erfolgt spätestens nach 60 Tagen.
Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden
Die EHLEBRACHT-Unternehmensgruppe und ihre Konzerngesellschaften arbeiten als im In- und Ausland aktive Unternehmen nach dem jeweils gültigen nationalen Gesetzen und Standards der Länder der jeweiligen Produktionsstandorte.
Die Richtlinien des Corporate Governance Kodex betrachtet der EHLEBRACHT-Konzern nicht als abgeschlossenen Zustand. Vielmehr sind die Bestimmungen des Kodex für EHLEBRACHT einem kontinuierlichen Prozess der Weiterentwicklung unterworfen. Das Unternehmen passt sich den neuen Gegebenheiten fortlaufend an.
Zudem bestehen seit Jahren im EHLEBRACHT-Konzern unternehmensinterne Grundsätze als Maßstab für das Verhalten und die Professionalität des Managements und seiner Mitarbeiter. Diese gelten ebenso für die Wahrnehmung sozialer Verantwortung und ethischer Werte und sollen für alle Mitarbeiter insbesondere Orientierungs- und Motivationsfunktion haben.
Als EHLEBRACHT-Unternehmensgrundsätze sind definiert:
1. Der EHLEBRACHT-Konzern sieht den Menschen im Mittelpunkt
2. Der EHLEBRACHT-Konzern arbeitet kundenorientiert
3. Der EHLEBRACHT-Konzern steht für Qualtität
4. Der EHLEBRACHT-Konzern arbeitet im Sinne der Aktionäre
5. Der EHLEBRACHT-Konzern wird strategisch geführt
6. Der EHLEBRACHT-Konzern ist leistungsorientiert
7. Der EHLEBRACHT-Konzern ist innovativ
8. Der EHLEBRACHT-Konzern ist international orientiert
9. Der EHLEBRACHT-Konzern beachtet die Grundsätze des Corporate Governance Kodex
10. Der EHLEBRACHT-Konzern ist offen und transparent
11. Der EHLEBRACHT-Konzern nimmt Rücksicht auf die Umwelt
Für Zwecke der internen Organisaton besteht im EHLEBRACHT-Konzern zudem ein System zur Standarisierung konzerninterner Abläufe und Verhaltensweisen. Bestandteil dieses Systems sind bestehende Handbücher zur Einhaltung von Zertifizierungsnormen nach ISO, ein Richtlinienwesen für z.B. Dienstwagen, Reisekostenabrechnungen etc. und Geschäftsordnungen für Geschäftsführer.
Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen
Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Interesse des Unternehmens und zur nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts eng zusammen.
Entsprechend den Vorgaben des deutschen Aktienrechts besteht bei der EHLEBRACHT AG ein duales Führungssystem, das durch eine personelle Trennung zwischen dem Leitungs- und Überwachungsorgan gekennzeichnet ist.
Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft in gemeinschaftlicher und eigener Verantwortung. Der Vorstand der EHLEBRACHT AG bestand im Geschäftsjahr 2010 aus zwei Mitgliedern. Ein Vorsitzender war nicht bestimmt. Ein Geschäftsverteilungsplan regelte schwerpunktmäßig die Zuständigkeiten der Vorstandsmitglieder:
Bernd Brinkmann - Finanzen, Rechnungswesen, Steuern
Hans-Jürgen Holz - Technik und Logistik.
In Vorbereitung auf das Ausscheiden des Vorstandsmitglieds Hans-Jürgen Holz zum 31.12.2010 ohne Neubesetzung wurden die Bereiche Technik und Logistik bis zum Ende 2010 in die Tochtergesellschaften operationalisiert.
Der Vorstand bestimmt die unternehmerischen Ziele, die grundsätzliche strategische Ausrichtung, die Unternehmenspolitik und die Konzernorganisation. Den Rahmen seiner Entscheidungsreichweite definiert eine Geschäftsordnung für den Vorstand. In ihr sind Maßnahmen oder Vorgänge festgelegt, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, bzw. über die der Aufsichtsrat zu informieren ist. Zustimmungspflichtige Vorgänge sind unter anderem: die jährliche Geschäftsplanung, Investitionen und Finanzierungen, die außerhalb der genehmigten Investitions- und Finanzplanung definierte Schwellen überschreiten, Kauf/Verkauf von Immobilien, Firmen oder Beteiligungen und wesentliche Veränderungen in der Organisations- und Personalstruktur. Geschäfte und Maßnahmen, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, werden dem Aufsichtsrat mit allen entscheidungsrelevanten Informationen zur Beschlussfassung vorgelegt.
Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat in schriftlichen und mündlichen Berichten regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Geschäftsentwicklung der EHLEBRACHT AG, der Konzerngesellschaften und des EHLEBRACHT Konzern. Er legt dem Aufsichtsrat außerdem jeweils spätestens im Dezember eines Geschäftsjahres die Planung für das kommende Geschäftsjahr sowie die Mittelfristplanung für die darauf folgenden zwei Jahre vor. Er informiert über die Strategie und die Risikolage des Unternehmens. Über Projekte und Ereignisse von besonderer Bedeutung oder Dringlichkeit wird der Aufsichtsrat auch außerhalb von Sitzungen durch den Vorstand ausführlich informiert. Der Aufsichtsratsvorsitzende steht auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand und lässt sich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informieren. Sowohl die mündliche als auch die monatliche schriftliche Berichterstattung des Vorstands an den Aufsichtsratsvorsitzenden und alle Aufsichtsratsmitglieder sichern den zeitnahen Informationsfluss zum Überwachungsorgan.
Der Aufsichtsrat der EHLEBRACHT AG besteht gemäß Satzung aus sechs Mitgliedern, von denen vier von der Hauptversammlung gewählt werden. Zwei Mitglieder des Aufsichtsrats werden nach dem Drittelbeteiligungsgesetz von den Arbeitnehmern gewählt.
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrat ergibt sich bei Abgabe dieser Erklärung Ende April 2011 wie folgt:
Anteilseigner:
Dr. Walter Hasselkus, Vorsitzender
Jörns Haberstroh, stellvertretender Vorsitzender
Dirk Haussels, Mitglied
Mark Knobloch, Mitglied
Arbeitnehmervertreter:
Tanja Henning
Achim Wiegmann
Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Geschäftsführung. Dabei wird er in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung eingebunden. Der Aufsichtsrat erörtert in vier ordentlichen Aufsichtsratssitzungen, die in der Regel einmal im Kalendervierteljahr stattfinden, die Geschäftsentwicklung, Planung und Strategie und deren Umsetzung. Der Aufsichtsrat prüft den Jahresabschluss der EHLEBRACHT AG und des Konzerns unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers und entscheidet über deren Billigung. Er prüft und genehmigt die Planung für das neue Geschäftsjahr. Der Aufsichtsrat trifft seine Entscheidungen durch Beschluss. Außerhalb von Sitzungen können aus erheblichen Gründen, insbesondere bei Eilbedürftigkeit, Beschlüsse des Aufsichtsrats auch im Umlaufverfahren gefasst werden, soweit sich alle Aufsichtsratsmitglieder mit dieser Art der Abstimmung einverstanden erklären. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats für den Fall, dass eine zweite Abstimmung erneut zu einer Stimmengleichheit führt, die ausschlaggebende Stimme.
Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen. Aktuell hat der Aufsichtsrat der EHLEBRACHT AG von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch gemacht, da das Gremium zur Beschlussfassung anstehende Tagesordnungspunkte direkt mit allen Mitgliedern – also ohne Zwischenschaltung eines Ausschusses – erörtert.
Enger, im April 2011
Aufsichtsrat und Vorstand
der EHLEBRACHT AG